03.10.08
Posted in Build 创业, Finance 与VC谈判
at 4:56 pm
这里接着上一篇“Equity Split 丑话说在前头”，说创始人的股份Vesting。Vesting这个词没有好的翻译，用例子先来解释，再说它的好处。
公司发行2,000,000股，创始人甲乙两人，各有1,000,000股。其中，20%，即200,000股，在公司创始时，就马上vest，公司以后不能回购。剩下800,000股，分四年vest。
如果甲一年后离开的话，他会拿到200,000股，加上创始时的200,000股，共400,000。剩下的600,000被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14 = 29%；乙占有 10/14 = 71%。和和气气，公共平平。
如果没有事先谈定vesting的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的1,000,000股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说 “反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。
Vesting还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。
Vest是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。
没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。经历过股份纠纷的创业者，会在投资者进来以前，就和合作伙伴商量好vesting。
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03.01.08
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at 9:28 am
不好意思，有点炒冷饭的感觉。不过这篇文章写的，有一些是我从前没有写到的。希望有用。
“陪练者”邵亦波：游走在创投与创业之间
本报记者 周惟菁
35岁的邵亦波在2008年又添加了一个新身份：经纬创投中国联席管理合伙人。
自从2003年以22亿美元价格将易趣卖给eBay之后，在外界看来，邵亦波的主要工作变成了“带孩子”。
其实，从2006年开始邵亦波又开始“闲不住了”。截至今年年初，他不仅参与四家公司的创业，并且帮助经纬创投建立了经纬中国团队。
从一定意义上说，这几年邵亦波同时游走在创业和创投之间。
参与四家公司创业
从易趣隐退之后，邵亦波再一次进入公众的视野，是2006年底与前Google亚太区市场总监王怀南创立宝宝树(Babytree)。
两人在美国见面时，讨论了各种创业的想法，取舍之下，两人决定建立一个年轻父母交流育儿经验的社区网站。
早教市场这几年颇受资本追捧。根据第五次人口普查统计的数字，中国大陆0至3岁婴幼儿共计7000万人，其中城市婴幼儿数量为1090万人。这个大市场的诱惑，使得“红孩子”、“0-6妈妈说”等网站受到了风险基金的青睐。
宝宝树CEO王怀南算过这样一串数字：根据调查，一般城市儿童每月消费额多在500元至千元之间。如果按30%用于教育消费计算，每月最低消费额有150元。如此算来，国内早教市场规模可达100多亿元。
宝宝树也想从中分到一杯羹。宝宝树从2007年3月8日上线之后，由于邵亦波和王怀南的个人品牌效应吸引了多方注意。在初期发展中，宝宝树一直致力于用户体验、活跃社区、提高网站知名度，而对外界有关其盈利模式的疑问则一直避而不答。
近日王怀南接受本报记者采访时透露，2008年至2009年，宝宝树重点集中在三个方面发展：线上社区广告、线下线上社区结合、父母育儿商品和服务需求。
和许多社区网站一样，线上和线下结合是必要的一环。1月底，宝宝树快乐成长中心建立是其走线下的第一步。邵亦波和王怀南在此前调查中发现中国早教已经有一定基础，但调查中国诸多早教品牌之后，发现整个教育质量参差不齐，甚至同一个品牌之下不同城市的教育中心质量也不同。邵亦波希望宝宝树能像“如家连锁”那样，不过提供的是早教领域的标准化服务。
在宝宝树的第一个早教中心，这个团队开始实践自身设计的教育体系和课程，培养核心团队，建立和完善连锁店的管理体系、培训体系和信息管理体系，然后向全国扩张。另一方面，宝宝树将拓展线上课程，甚至移动课程平台的运用。
在宝宝树，邵亦波既是创始人，也是投资人。两人分工明确。王怀南作为CEO,负责日常管理，邵亦波扮演参谋长的角色，负责公司的股权架构、财务、法务，以及与外界投资者的融资谈判。在2007年，邵亦波在宝宝树还未上线时，为宝宝树从经纬创投争取到了数百万美元投资。
宝宝树的二期融资将在三月初公布，同样来自经纬创投。王怀南告诉记者，此次融资规模在中国同类网站中将树起新的标杆，资金将主要用于网站和早教中心等的日常营运和业务拓展。
宝宝树的高调让邵亦波的这一次创业颇为显眼。
其实，早在2006年中，邵亦波与马克·罗特(Mark Lotter )、肖耿民一起低调创立了一家医药公司。
罗特曾担任在华最大的跨国处方药企业阿斯利康中国商务副总裁。而肖耿民，2000年曾在易趣担任过执行总裁，尽管这段经历并不堪称成功，半年不到便离开易趣。肖耿民曾是施贵宝历史上最年轻的副总裁，2001年与老上司前施贵宝中国区总裁Paul c.Contomichalos共同成立专注皮肤科药品的百润医药，相当成功。
离开易趣后，肖耿民和邵亦波仍然保持不错的关系。通过肖耿民的介绍，邵亦波结识罗特。
“我们在几个主要治疗领域看到极大的市场发展潜力，如肿瘤、糖尿病、呼吸、泌尿、心血管和中枢神经系统治疗领域。目前为止还有许多世界领先的医药企业，尤其是生物技术公司尚未进入中国市场。”罗特说。
这些尚未进入中国的药品需要一个专注的渠道。在阿斯利康，罗特曾经设想可以在中国建立一家独特的国际医药企业，利用中国的特殊市场机会来发展与销售创新药品。
于是，三人共同创立了诺凡麦，为已有国外药品提供在中国市场的注册、生产、分销及销售服务，对处于后开发阶段的药品提供临床开发、药品注册、进口及商业化服务。
罗特透露，在两轮投资前，有“几位投资家已经表示投资的兴趣”。前默克公司亚太地区市场主管、凯鹏华盈合伙人李怡平(James Li)作为个人投资者就是其中之一，参与了诺凡麦早期投资。
在诺凡麦，邵亦波担任董事长角色，一方面负责融资事宜，一方面参与重大的战略决策和人才聘请。去年达沃斯论坛上，邵亦波巧遇美国约翰霍普金斯大学校长William Brody之后，力邀其担任诺凡麦独立董事。
在短短两年期间，诺凡麦发展了一支300人的销售队伍，并且在2007年下半年以及2008年初获得共计近2000万美元两笔投资。
正当众人猜测邵亦波是否又开始另一波创业时，邵亦波在2007年初宣布加入经纬创投，担任合伙人。在加入的这一年，经纬投资又投资百度前高管创立的爱帮网。
但与此同时，邵亦波还没有过足创业瘾，目前他正在参与两家企业的创业。据透露，其中一家很可能是佛山的一家瓷砖制造企业，产品主销国内，今年利润达到2000万美元。
陪练角色
虽然邵亦波还在乐此不疲地创业，但他并不担任CEO，不参与日常工作的管理。大部分时候，注重家庭的邵亦波把自己的角色定义为“陪练”。
罗特在担任阿斯利康高管之时，三年内将公司从最初的600名员工和8000万美元的销售规模发展到员工人数达到2000人，销售额高达2.8亿美元。
“但是，管理一个大公司与创业又是另外一件事。许多做事情的方法不一样。我在这个转型过程中提供建议，告诉他我以前犯过的错误。”邵亦波说。
比如，在诺凡麦，包括其他公司，邵亦波发现了“请人走难”。在大公司和庞大的机构内，通常都有一定的冗余人员。但在预算有限、注重高灵活度和高效率的小公司，由于招人相对困难，以及创业者出于人情因素，往往一时不能下定决心辞退员工，造成较高的管理成本，以及时间和精力的浪费。
邵亦波的基本观点看起来让创业者更头疼：创业者囿于人情难以决断时，他则强调请人走要快，招人也要快；创始人预算有限，希望找能力一般的人过渡时，他却认为目标要定得高，一定不要招勉强的人，寻找“两年以后还能称职的人”；创业者希望通过猎头慢慢寻找中高端人才，而邵亦波强烈反对这种拖延的态度，“招人最值得花钱，不能省钱”。
回顾在易趣的经历，邵亦波这方面的成绩可能也是不及格。“在易趣时，请人走从来没有太早过，都是太晚。招人没有太早过，也都是太晚。”这段经历让邵亦波现在能更为冷静地帮助CEO做决定。
曾有一名CEO在邵亦波面前提起某员工可能不适合这份工作，邵亦波就会发出一连串的问题：你觉得他不行已经有多久了？如果这个人今天就走，对公司有什么影响？如果没有影响，为什么还不请他走？这个人要做什么事情才能留下来？根据CEO的回答，邵亦波提出具体意见，帮助CEO更快地决定此人的去留。
2007年，邵亦波接触的一家上海网络公司中，同样遇到了这样的问题。创始人无法做出决定，于是也没有动力请新人进入。在和邵亦波沟通之后，这位创始人请走了四位中的三位高管，并且在一个月之内引进了两名新人。完成之后，这位创始人对邵亦波说自己“做了一个最好的决定”。
在创业公司的招人过程中，邵亦波一直认为有发展潜力比经验更为重要，小公司在发展中有各种转换方向的可能性，需要具备学习能力的人及时跟进新业务。于是，测试人的潜力成了邵亦波应聘中重要的一部分。
比如，在为诺凡麦面试一个换掉三份工作的应聘者时，他会仔细询问换每一份工作背后的具体愿意是什么，下一个工作为其增添了什么价值。邵亦波从中观察的是面试人是否对自己的未来有计划，是否有学习新技能的热情。聪明程度，也是邵亦波颇为在意的方面，在设计问题时，他的问题中往往包含另外一个潜问题，看对方能是否体会到潜问题且一并回答。
如此注重细节的招聘工作之外，邵亦波还扮演内部创始人协调的角色。他曾经成功帮助其中两家公司解决股权纠纷。采访中，记者问及他所看到中国创业者最普遍的问题时，邵亦波把股权之争摆在首位。
在初创阶段，创始人之间往往由于面子问题，同时也缺乏经验，没有将股份预先商定分配清楚，记录在案。之后企业发展一定阶段，创始人之间意见分歧，投资人进入，牵涉到股权划分时，事情突然变得复杂，摩擦骤起。
在过去的两年中，邵亦波接触过四家遭遇严重危机的早期公司，其中三家的问题出在股权上，另外一家最后因此完全导致失败。
邵亦波建议创始人之间尽早订好股权的分配，并且制定一个股份行权计划(Vesting Schedule)，设定双方在未来数年中如何逐步获得一定股份。这样，一方面对整个创业团队有激励作用，另一方面如果创始人在行权计划未满前离开公司，则无法获得剩余部分股权。
即使是如此，创始人也怕自己未来由于某种原因离开只获得部分股权，因此并不主动选择这种预先设定安全方案。但邵亦波一定会坚持，在创始人之间同甘共苦时把“丑话说在前头”。如果一个创始人离开时再来讨论这样的问题，只会把公司陷入更大的危机。
站在投资的两边
有成功的创业经历，以及投资公司的履历并不意味着邵亦波自己做融资时能够轻松半分。
诺凡麦获得第一笔来自于Atlas风险投资500万美元的资金时颇为幸运。
2006年，罗特在欧洲的一次会上介绍中国医药市场发展,吸引了英国这家风险投资商的注意，于是来上海和诺凡麦谈投资合作，顺利地谈妥投资。
从2007年中旬开始，不断有投资机构表示了投资的意愿。罗特告诉记者，虽然诺凡麦第一轮融资所得足够使用到2010年，但诺凡麦决定开始第二轮的融资计划，目的在于引进增添价值的投资方，以及提供药品研发及重组的资金。
但第二次融资时，诺凡麦经历了不小的波折。
在第二轮融资初期，有多家VC曾经要进入。与投资对象历经了三个月谈判，最后在12月中旬，邵亦波和罗特准备融资文件时，两个投资方突然表现有一些犹豫，提出分期付款给诺凡麦的要求。
“这可能是他们要撤退的信号！”直接的结果是，其他VC很可能对诺凡麦产生疑问而退避三舍，第二轮融资时间可能会推迟一年。
“他们说的理由并不是他们自己想的理由。”公司定价以及VC对于中国医药行业发展速度放缓都可能是VC表示退缩的原因。但邵亦波的猜测只能是猜测。
邵亦波表示信心的方法颇为微妙。
他找到了其中一个VC,表示自己个人有意愿投资，如果他们愿意少投，这无疑给了自己一个机会，他愿意出资百万进入公司。接着，邵亦波又与另外一家VC说了同样一番话，对方回应可以“让你一点位置”。
不久之后，对方第一个电子邮件回复投资金额将一期全数到位。第二个VC知晓之后，也表示全数一期到位，并且不让分厘。诺凡麦将这笔资金用于扩大目前的商业运营之外，还将研发一至两款适合中国市场的新药。
可以说，在增加VC身份之后，邵亦波对于创业者和投资人的心理都有相当理解。
在投资时，邵亦波也一直在反思如何改变VC的特性。
在某些时候，VC善跟风，但不善于说No，对创业者来说未必是好事。他们会拖延给出拒绝答复的时间，但同时会对创业者表现出阅读公司新资料的浓厚兴趣。他们既不想直接“伤害”创业家，也不给予明确答复。
邵亦波并不喜欢这种“吊着”的方式。
他表示，在自己做投资时，将在数日之内给出一个清楚的回复，对个别公司，提出一些意见，如果能做到，不排除投资的可能性。这样，即使对方在一个项目上失败了，掉头做新项目的时候，也往往会回头再找这样的投资人。
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12.13.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 6:30 am
今天完成了一个公司的第二轮融资，一千几百万美元。我是公司董事长，在最近几个月代表公司和VC谈判。
本来什么都谈好了，在准备融资文件（一百多页），但两个礼拜前，CEO和我多觉得苗头不妙。似乎两个准备投资的VC都有点犹豫。他们提出可不可以把钱分期打给公司。分期本身不要紧，因为公司接下来两年都用不了现有的现金和第一期的钱，但是这可能是他们要撤退的信号！
我们不愁拿不到钱，当初在选择他们时很多别的VC要投，但是已经跟他们谈了三个月，如果他们现在撤的话，别的VC会想为什么这两个人不投了。要知道，大多数VC是群居动物。一个要投，别的文风而上。一个不要投，别的都站得远远的。如果他们撤的话，我们可能要等至少一年再去融资。我们的发展，必然受影响。
怎么办？
我找到其中一个VC，说“如果你们要少投一点的话，没有问题。我一直想投，看你们那时抢的这么凶，我不好意思提出来。那你就让我个一两百万吧！。”考虑考虑，我们再谈。
找到第二个VC，同样一番话，那个VC还说，我们可以让你一点位置。
第二天，第一个VC email，说他们要全数一期到位。更逗的是，第二个VC看了以后，也说全数一期到位，不让我了。我还专门写个email，请求他们给我一点位置（我真的对我们的CEO很有信心），他们两个都斩钉截铁，一分不让了。
VC是个群居动物！
按：故事真实，但比事实简化。
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08.03.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 7:55 am
第一个问题要问的，是“是不是应该找VC”？VC是一种很特殊的动物，有它独特的需求。请他进来后，你就要满足他的需求。如果你不愿意或不能满足的话，就不要请他进门来。不然的话，他会把你的家吵翻天，最终企业和VC都失败。
VC有什么需求？很多。但最重要，最根本的，是“我们需要在5年左右成功地把我的股份以10倍以上的价钱卖掉。”看上去是一个很基本，很合理的要求，但是它对VC选择公司和公司董事会上的行为，以及对被投资的公司影响是广而深的。
我们分析四个关键词：卖掉、十倍、五年、我们。
首先，“卖掉。”一般情况下，VC把他的股份卖掉，代表整个公司需要易手（很少买家会买一个 非上市公司20或30%的股份）或上市。但是，不是每个公司都希望，或可以，卖掉或上市的。绝大多数企业，象隔壁的餐厅或朋友的软件公司，每年有些不错的利润，但不是“卖掉”的对象。
“十倍”：如果投资US$3 million占1/3的股份，1/3的股份要值US$30M，公司要值US$100M。更何况，下一轮的融资会对这一轮的VC股份稀释，所以在“卖掉”时这个VC的股份很有可能已远远不到1/3了。所以，公司很可能需要值US$200M（两亿美金）才行！在NASDAQ上市的最低市值也在这个数字左右。
什么样的公司能值两亿美金？她每年需要至少五百万美金的利润，很可能是三四千万美金的营业额，并且是那时候还是高增长的！
“五年”：VC是有时限的！到时如果他还不能退出的话，他自己会有很大的麻烦（见下）。
多少企业在五年里能做到三四千万美金（两三亿人民币的年营业额）？
【你可能会问，五年十倍，VC太贪婪的吧？其实不然。五年十倍相当于一年60%的回报。以初创的企业的风险，60%是很合理的回报。很多VC投的公司不会回报一分钱。】
“我们”：我们是谁？VC的钱不是他们自己的。他们是拿了别人的钱。别人给他们的钱，是有期限的，一般是五年到十年。时间到了后，VC从你这边拿不到钱的话，他就没办法还钱给他的投资者，他的投资者下次就不会给他钱。
再找VC之前，创业者要了解VC的需求，决定自己的企业是不是那个一万个里的一个，有可能在五年里做到两三亿人民币的年营业额，并且能在那时还能保持高增长的。
大多数企业的商业模式是没有希望做到这一点。这些企业不应该找VC。这不代表这些企业不好。他们应该找别的投资者：朋友，天使投资，或相关企业。
【我觉得这也是政府可以起到的作用。很多地方政府要推动创业，成立投资基金。这些基金不应与VC竞争，而应该发挥政府资金不受“五年十倍退出卖掉”限制的优势，投资那一万个中的9999的创业者。这9999的创业者，比那个一个VC投资的示范性企业，对经济和就业的推动更大。】
我下一篇写VC投资对商业模式，市场，创业者的需求和条件。“五年十倍退出卖掉”很大程度决定了这些条件。
【有些朋友可能会想但不好意思问这个问题：虽然我的公司不能五年做到两三亿，但我不能吹个牛，骗点VC的钱？反正哪个商业计划不是有点夸张的？我的回答是：乐观的夸张总会有一些，但是如果你知道的企业是不大可能满足VC的“五年十倍退出卖掉”的需求的话，即使你拿到了哪个有点不聪明VC的钱，同床异梦，他会让你的生活很悲惨。就像找了一个不爱你的美女做老婆。不如花时间找个适合你的人。】
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05.30.07
Posted in Build 创业, Finance 与VC谈判
at 5:07 pm
我不会投新海龟的公司。虽然我自己是海龟。我也不喜欢我投资的公司招新海归（少数职位除外）。
刚回国的留学生，尤其是在国外多年的，对国内的情况很多时候比鬼佬还不了解。鬼佬还知道自己不了解，海龟以为自己了解，更危险。他们在国外的温室里长大，到了中国的丛林里，被吐唾沫，捅刀子，很多时候怎么死的都不知道。
今天和九十年代很不一样。那是，土鳖还比较嫩，而且，只有海龟拿得到钱。现在，土鳖的壳比海龟的还要硬，钱满地都是。
当然，有很多海龟虚心求教，或离开中国不久，所以适应的比较快，但是一开始的一两年是很难的。加上创业本身就是一个脱一层皮的痛苦和艰难，两难加在一起，实在成功的机会太小了。
但我喜欢投回国了两年以上，有中国实战经验的海龟。他们有外国的见识，也有土鳖的机灵和执着。
当然，土鳖和海龟结合起来的团队最好。
相信，过了十年后，我们不会再来谈这个话题。很多土鳖的见识会不比海龟差。而且很多人在工作和学习中，更不谈旅游中，多有出国的机会。出国没什么大不了。
相信，过了二十年后，这个话题会出现在美国。“海龟”是指到中国留学或工作过的美国人。“土鳖”是投票给小布什的儿子，一辈子没拿护照出国美国国门的，象小布什的人（小布什在当选总统前，极少出国。谣言是他当选前没有护照，是个正宗的土鳖。）
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04.08.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 5:29 pm
前一个post用百分比，%，显示了创业者股份的稀释。这次用更实际的股份数来表示。
第一个问题：总共应该要多少股？这是很多创业者在成立公司是碰到的第一个实际问题。
我建议founders开始公司时，给自己发10,000,000股。这样，以后几次发行新股给投资者和员工后，在上市时，总股份会在两千万到四千万之间。上市的股价一般是每一股$12-$18（大家看看，是不是所有的中国NASDAQ上市公司的起始股价）。这样，公司的市值在3亿到7亿美金之间，是一般上市公司的起始价值。
当然，股份数量及股价都不重要，重要的公司价值（市场决定）和各个股东的百分比。如果一开始的股份数量不理想，多了可以2并1，少了可以1拆2。对公司价值和股东的百分比没有任何影响。但是，在给员工期权的时候，同样是总股份的0.5%，一个总股份是20,000,000股的公司说是100,000股；总股份是100,000股的公司说是500股。你觉得哪个好听？
第二个问题：new issue和secondary share的区别是什么？New issue是公司融资，发行新的股票。“卖家”是公司，买家是新的投资者，卖家（公司）以股票换现金。现金进公司。secondary share是现有股东出让股票，“卖家”是现有股东，买家是新的投资者，卖家（现有股东）以股票换现金，现金进入现有股东的腰包。行业里很多时候用“投资”这个词代表这两间完全不同的事。
我们这里谈的是new issue。用上一篇同样的例子：
Angel round:
一般天使投资者不会要创业者设立option pool，所以计算很简单。
Pre-money valuation: $1,500,000
Founder shares: 10,000,000
Per share: $1,500,000 / 10,000,000 = $0.15
Raise (融资): $200,000
New issue (新发股) for investors: $200,000 / $0.15 = 1,333,000
Total Shares: 11,333,000
Founder %: 10,000,000 / 11,333,000 = 88%
Series A round:
Pre-money valuation: $6,000,000
Per share: $6,000,000 / 11,333,000 = $0.53 错了！ 没有考虑option pool。大多数VC都要创业者把option pool考虑在pre-money valuation里。怎么算？
Option pool一般是post-money valuation的10%到25%。算20%。
Raise: $3,000,000
Post-money valuation: $9,000,000
Option pool “value”: $9,000,000 * 20% = $1,800,000
“Real” pre-money valuation: $6,000,000 - $1,800,000 = $4,200,000
Per share: $4,200,000 / 11,333,000 = $0.37
New issue for investors: $3,000,000 / $0.37 = 8,095,000
Option pool: $1,800,000 / $0.37 = 4,857,000
Total Shares: 24,286,000
Founder %: 10,000,000 / 24,306,000 = 41%
细心的朋友，如果还记得我的上一篇的话，会发现我上一篇这里算出来的时39%。怎么回是？
我上一篇算错了！我已更新。看上去很简单的计算，因为有option pool，变得很容易搞错。我以后会专门写一篇option pool的大小和时间（Series A时小一点，Series B时在增加，会不会对创业者有好处？）对valuation的影响。
Series B round:
Pre-money valuation: $40,000,000
Per Share: $40,000,000 / 24,306,000 = $1.65
Raise: $10,000,000
New issue for investors: $10,000,000 / $1.65 = 6,052,000
Total shares: 24,306,000 + 6,052,000 = 30,358,000
Founder %: 10,000,000 / 30,358,000 = 33%
Series C round:
Pre-money valuation: $150,000,000
Per share: $150,000,000 / 30,358,000 = $4.94
Raise: $30,000,000
New issue for investors: $30,000,000 / $4.94 = 6,072,000
Total Shares: 30,358,000 + 6,072,000 = 36,430,000
Founder %: 10,000,000 / 36,430,000 = 27%
股份总数越来越多，而创始者的股份一直是10,000,000。留意：当初“20%”的option pool，现在只有4,857,000 / 36,430,000 = 13%。可能也发的差不多了。Series C投资者可能会要增加option pool，会进一步稀释创业者股份。
IPO：
Pre-money valuation: $400,000,000
Per share: $400,000,000 / 36,430,000 = $11.0
Raise: $100,000,000
New issue at IPO: $100,000,000 / $11.0 = 9,108,000 (这里假设IPO时，没有现有股东套现，卖secondary shares）
Total shares: 36,430,000 + 9,108,000 = 45,538,000
Founder %: 10,000,000 / 45,538,000 = 22%
一个创业公司的成长，就反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，越省钱，融资数额少，稀释也越少。一个$5,000的花费，公司初期相当于0.3%的股份（好心痛！），后期是0.01%都不到。
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04.07.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 4:30 pm
我想要写公司的估价问题很久了。但有一点不敢写，因为很复杂，而且单单写valuation是不够的。一定要提到Dividend，Liquidation Preference，Participating Preferred，和Option Pool对valuation的影响。国内大多数创业者觉得valuation是一个数字，而忽略了对valuation有直接影响的这四个条件（更别提term sheet里还有很多对valuation有间接影响的其他条件，比如说我谈到的Drag-Along Right）。
这四个条件看上去简单，其实每一个都可以写一篇。加起来，对valuation的影响有足足上下一倍。在写他们之前，我先把融资和公司发展的basics写一下。用一个比较典型的例子。
Angel round:
Pre-money valuation: $1,500,000
Raise: $200,000 (怎么决定要拿多少钱，请看这篇blog）
Post-money valuation: 1,700,000
Founders own: 1.5/1.7 = 88%
Series A round:
Pre-money valuation: $6,000,000
Raise: $3,000,000
Post-money valuation: 9,000,000
Founders + employees own: 88% * (6/9) = 59%
Employees own: 20% (option pool 期权)
Founders own: 59-20 = 39%
看起来很简单，但是我在下一篇用股份数量计算后，发现这里算错了！正确的算法是：
Founders, employees, and angel investors own: 6/9 = 66.7%
Founders and angel investors own: 66.7% - 20% = 46.7%
Founders own: 46.7% * (1.5/1.7) = 41%
Series B round:
Pre-money valuation: $40,000,000
Raise: $10,000,000
Post-money valuation: 50,000,000
Founders own: 39% * (40/50) = 31%
Founders own: 41% * (40/50) = 33%
Series C round (如果在IPO之前也会叫Mezzanine Round）:
Pre-money valuation: $150,000,000
Raise: $30,000,000
Post-money valuation: $180,000,000
Founders own: 31% * (150/180) = 26%
Founders own: 33% * (150/180) = 27%
IPO:
Pre-money valuation: $400,000,000
Raise: $100,000,000
Post-money valuation: $500,000,000
Founders own: 26% * (400/500) = 21%
Founders own: 27% * (400/500) = 22%
这个公司是发展比较顺利的，但即使这样，创业者开始占100%，最终只占了公司的21%22%的股份。而且，为了简化，我在Series A后没有再增加Option Pool。如果Option Pool要继续增加的话，创业者的股份很可能会低于15%！（当然，这15%的价值是七千五百万美元：-）
当然换一个角度来看，创业者没有出一分钱，能有公司的怎么多股份，已经是硅谷精神的最好体现了。在很多香港、台湾、或国营的企业中，管理者的股份从零算起的，而不是从100往下降的。
接下来几个post，我想讲讲如何定价，和Liquidation Preference等条件对valuation的实际影响。
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03.30.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 12:01 am
创业者最经常问我的问题。
最常听到的回答（如果我反问）：”不知道“；或”我感觉公司值xx百万美元，那我就拿xx/y百万美元吧”。y=2，3，4，或5。
我的下一个问题：你觉得现在公司最大的风险或不确定因素是什么？什么时候你觉得这个风险或不确定因素会有一个台阶式的变化？换句话说，公司的下一个里程碑是什么？这个里程碑有时是“产品上线”，或“用户数曲线良好”，或“第一个付费用户“，等等。
在下一个问题：要达到下一个里程碑，你觉得需要多少钱？做一个尽可能详细的budget（不是给VC看的，是给自己用的），把所有的花费预测一下。
我的回答：把上一个问题的答案乘以1.5到2，就是你要的答案。太多，会造成创业者股份不必要的稀释（里程碑后公司股价会有很大的上浮）。 太少，达不到里程碑，下一轮融资会有很大的问题。
为什么1.5-2倍？因为我从来没用碰到一个创业者高估他需要的钱：-）。每个人都低估。（包括我自己在内）。再加上要留下下一轮融资的时间（3-6个月）。
如果计算出的数字太低，少于公司价值的五分之一怎么办？回答：恭喜， 您的商业模式看来用钱很省。我会建议你多融点，因为你的时间宝贵，既然融了就多拿点。融一次资，脱一层皮。
如果计算出的数字太高，多于公司价值怎么办？回答：你这样会失去公司的控制权。有没有可能找到近一点的里程碑？找不到的话，有点惨。
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03.28.07
Posted in Finance 与VC谈判
at 11:10 pm
去年与几个朋友做NovaMed，最近又和王怀南做宝宝树，还坐在谈判桌的另一边做VC(Matrix Partners)，看到现在中国创投业的一些问题，有些感触。我发现很多创业者在与VC谈判与合作时没有经验，做了很多错误的决定。创业者只看公司股价(valuation)，小看投资者要的很多无形和有形的权利。结果你谈我谈，公司的股权架构(governance structure)变得不理想，对以后公司发展会有些影响（有些情况下影响会很大)，最终对投资者也不一定是好事。
股权架构(governance structure)是个蛮复杂和抽象的东西。我以后再谈。让我来先说个例子吧。所有的term sheet里，都有个条款叫“Drag-Along Right”。在中国我看到的term sheet一般是这样写的：
Prior to a Qualified Public Offering, if the holders of greater than two-thirds of the outstanding Series A Shares approve a Sale Transaction, all remaining shareholders shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.
Drag-Along Right 本身是个好东西。它应有的目的是：如果一个公司的绝大多数拥有者决定要把公司卖了，几个小股东应该没有办法阻止这个买卖。有些公司初创时有十几个天使投资人，5年以后要卖的时候，有些投资人都一下子联系不到。也会有些小股东故意要阻挠，要挟公司。Drag-Along Right可以避免这种情况的发生。
但是，Drag-Along Right写的不好的话，反而会给小股东一个极大的权力，把大股东拖进一个交易。仔细看上面这一段：“two-thirds of the outstanding Series A Shares”。Series A 的三分之二是Series A 的大多数，但一般不是整个公司的大股东！这个权利会给投资者在公司被收购时，有绝对的控制权，即使投资者的股份只占公司的极小部分。
这个丧权辱国条款是我杀头也不会签的。有一个VC去年给我这个条款，给我当场顶回去。他不好意思的笑笑，说“我想以你的经验你也不会同意的”。我有那么一丁点的想跟他说一个的三个字的词语。
比较合理的Drag-Along Right应该是这样的：
Prior to a Qualified Public Offering, if the holders of greater than two-thirds of the outstanding Series A Shares and the Company’s Board of Directors approve a Sale Transaction, all remaining shareholders shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.
注意看“and the Company’s Board of Directors” 。更保险的可以加上”and two thirds of the total outstanding shares of the Company on a fully diluted basis”以包括公司的期权等等。但是要注意的是，如果需要同意的人太多的话，会造成一两个股东阻止公司的行动。我觉得上面这一段比较平衡。
回到大题目。term sheet里这样的例子还有很多很多。我会一个个道来（我中文打字实在太慢；上面这一段打了90分钟）。等不及的，可以看一看美国的一个VC，Brad Feld写的专门关于term sheet的blog。他写的很不错，但有些东西对中国不适合，在Drag-Along Right上，他写的不清楚。
打的手酸了。休息一下给老婆亲一个去了。
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