09.21.09
战略投资：要不要，什么时候要，怎么要？（II）
上一篇谈到了很多引进战略投资者的利与弊，我提醒大家不要只看到前者，要多注意后者。但很多时候，公司没钱了，只有战略投资者愿意投你，或者他们真的有很多无形的价值，或者他们的出价比VC高很多，因此最终你还是选择了战略投资者成为股东。在这种情况下，投资条款里有很多需要注意的地方，这篇文章来详细谈谈。
首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算（Annual Budget），或者发行新的股票（Issuance of New Equity）。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的，因为VC的动机很纯正——赚钱。这样公司就可以信任他们不会做对公司价值不利的事情，比如不批准合理的年度预算、或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。以雅虎/阿里巴巴案例为例，雅虎会想要阿里巴巴集团加大对雅虎中国的投资，假设它拥有阿里巴巴集团年度预算的一票否决权的话，完全能够以此逼马云做一些他不想做的事情。这只是一个例子，不一定切合实际，但希望大家可以有一些直观的感觉。
除了这些权利，优先股还有一方面不符合战略投资者。优先股最大的特点是拥有“优先清算权（Liquidation Preference）”。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记帐但未付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予付。且在公司资产付完其他股东的欠款和已记帐但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的Liquidation Preference套在创业者头上，也就是说除非公司退出时值上亿美元，不然就会有钱全给投资者拿去，创业者一分钱也拿不到！在硅谷就有很多例子，公司卖了几千万美金，创业者最后只拿到几十万美金。
能让战略投资者拿普通股当然最好，但这只是美好的想象，不一定总能实现。如果战略投资者拿了优先股，该怎么办？这时候就需要一个一个仔细地谈权利，除了刚才提到的年度预算与融资权利之外，还特别要注意以下两个事情。
第一， 兼并收购时的优先购买权（Right of First Refusal）。这个权利的意思是，如果有别的公司要买你的公司，你的战略投资者可以以同样的价格优先购买。这听上去像是个完全无害的权利，又不是不让你卖？战略投资者会苦口婆心地劝你这个条件是无害的。但在实际操作中，优先否决权和不让你卖差不多。潜在的买家，知道你的投资者有优先否决权，大多数不会来出价，因为他们知道这是浪费时间——只要你已有的投资者出价和潜在买家一样，他们就输了。换个角度想：一般情况下，一个要买你的公司，内部总会有个你的支持者，可能是BD部门的总监，也可能是中国区的总裁。他们需要花时间、精力和政治资本，并在公司内部做很多工作来推动这个项目。如果他们知道他们最终胜出的可能性很低，或者一定要让他们的老板比别人多出钱，他们还会愿意做吗？
比优先否决权公平一些的，是优先报价权（Right of First Offer），意思是如果公司要卖，战略投资者有机会优先出价来购买。如果出价不合理的话，你可以找任何别的人，并且别人出价之后你不用再回去让战略投资者再次出价。不然的话，这又走回优先否决权的老路了。你的战略投资者，如果知道他们还有后续出价的机会，他们给你的第一个报价一定低得不合理（Low Ball Offer）。
第三个特别要注意的是一致行动权（Drag Along Right）。这是一个比较general的权利，在公司重大决策时，你可以drag别人，VC可以drag你。一般情况下，天使投资人一定需要能被drag（你有drag他们的权利），这样公司要卖的时候，你不用一个一个找他们来签字。VC会很想要drag你的权利，因为这样他们可以决定公司时候要卖、以什么样的价格卖。这个权利千万不可以轻易给VC。同时，你会想要drag VC的权利，但他们不会给你。和战略投资者谈的时候，千万不能给他们drag你的权利，而且最好能拿到drag他们的权利。比如公司上市，需要取得绝大多数投资者的同意，一个投资者如果是一个比较大的股东的话，可能会因为各种原因阻止这个IPO。如果是VC你就不用担心，因为通过IPO实现资金退出是他们梦寐以求的事情，但战略投资者就不一定，所以一定要有drag他们上市的权利。
总而言之，战略投资者与VC是不同的动物，他们的主要目的不是赚钱，这造成他们的行为比较难于预测，与你最大化股东价值的目的不一定重合，同他们谈判一定要考虑周全。
Will said,
09.21.09 at 4:25 pm
Glad to see this blog. Hope you best!
Will said,
09.21.09 at 4:25 pm
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济南空调维修 said,
09.21.09 at 11:40 pm
学习！
翔子 said,
09.22.09 at 4:08 am
学习下 ！ 值得收藏
斯蒂芬 said,
09.22.09 at 9:55 am
非常精彩，本文推荐至头版（www.mytouban.com)
布里斯班 said,
09.22.09 at 10:43 am
呵呵~好文章啊
qingsongzhou said,
09.23.09 at 12:15 am
虽然更新很慢，但是文章很有价值，尤其是最近一系列文章，正是我所关心的，谢谢。
如果有机会希望当面和博主讨论和请教。
EdmondLiu said,
09.23.09 at 12:17 am
Thx.
gfs said,
09.24.09 at 3:47 pm
完整的看完了你最近的两篇文章，讲得非常系统，很有指导意义，受教了。
rachel he said,
09.24.09 at 6:04 pm
如果不给VC优先股，它是不是也可以在term sheet中加入一票否决权等条款，优先股真的这样重要吗？中国好像是没有支持优先股的。
最近访谈了一个战略投资者，一个CVC。但他们说“我们只付市场价！”。难道战略投资者付高价真的是难言之隐么···
Chee said,
09.24.09 at 8:13 pm
讲得很清楚，很有参考价值！
tn requin said,
09.25.09 at 10:37 am
很有价值的文章。
双色球 said,
09.25.09 at 11:03 am
有价值的文章，必须顶
Rachel said,
09.27.09 at 3:49 pm
感谢你的分享，你写的这系列文章我都仔细读和与我的朋友分享了，对我们这些希望成就事业的年轻人很有启发。如果方便，我还希望能听到你关于做为海外求学者回国创业，所经历和思考的结晶。你的海外经历在哪些方面给了你最大的帮助，而你又在哪些方面低估了回国的困难？如果重来，你在哪方面会有最大的改变？你的建议对我们后来者一定会有很多的启示，先谢谢你！
dannyyang said,
09.29.09 at 12:11 am
你是我学习的对象。
旅游 said,
10.04.09 at 12:36 am
很有个人的见地
air max tn said,
10.05.09 at 3:14 pm
参考价值很高。
Filmizle said,
10.10.09 at 3:13 am
Thank’s admın
xiaozhao_100 said,
10.11.09 at 1:40 pm
最近看了财富人生节目的“生于七十年代”，非常有感触，写了篇博客：http://xiaozhao100.bokee.com/6927098.html。
深圳SEO said,
10.14.09 at 9:29 am
好文章
Nicole said,
10.15.09 at 11:02 am
Learnt a lot from your blog. I love the WIFE one best. So, what kind of role does a husband play for a female in career development? Could you talk more about it from your perspective?
大学专业排名 said,
10.18.09 at 8:51 pm
很显然，这是很专业的文章，值得我们好好学习及收藏
olive said,
10.22.09 at 4:31 pm
bo，请教个问题，你说现在在上海买房合适吗？？？？我很纠结，我是自住的。
chaussures nike said,
10.26.09 at 2:48 pm
我很想问下，我老家在农村，又想修房子又想买到镇上，你认为那个会好一点
pleasehelpme said,
10.26.09 at 5:29 pm
BO,请帮我个忙.
请帮我删除此贴子http://shaoblog.com/2007/05/13/money下53楼的回复内容,谢谢.内容如下:
===========================================
BO很抱歉我用了污秽的话,我和你一样,是个喜欢思考的人，只是我和你有一点很不一样的是,你的思维很逻辑,而我已经超越逻辑了,超越逻辑是需要勇气迈进的,所以我会发那些无聊的言语,你可能以为我是个疯子吧,也许吧,我很想从你的大脑里得到我想知道的答案,虽然我比你小,但是我感觉,你就象过去的我,只是你比我幸运的多,你有没有想过你今天的成就事实上更应该归功于某种幸运呢呵,也许你不会明白吧~很期望和你一同探讨人生,一同寻求真理的答案
steven said,
10.27.09 at 3:34 pm
你好，绍波
我是原eBay易趣的员工，一直关注你的博客。
我是05年进的易趣，没什么机会和你共事，一直在客户服务部工作，直到2006年底。
今天来留言是因为为一位得了尿毒症晚期的易趣同事，想要为他筹款。他叫周庆，在易趣工作了近4年(2004-2008)，隶属于常规服务部门，在Phone, Email以及超卖俱乐部工作过，并和多位eBay易趣同多位同事共过事：陈瑶，户乐乐，曾碧波，陈亮等，也听过多次你在公司的精彩发言，把你当做偶像。
他今年9月病发，由于是外地户口，现单位又没有商业医保，所以现在经济情况非常糟糕。我们几位同事曾经组织去看过他，看到他父母从外地赶来为他流泪却没有办法的情况，我们非常心酸（听说他父母准备将老家的房子卖掉为他治病）
我们现在已经发动一些同事为他捐款，但是因为很多同事都已经联系不到，所以数额非常有限。他刚手术完，为了节约费用，已经出院。但是他这个病，如果没有好的手术配合换肾，估计会很难。。。
绍波，如果你看到了这个帖子，请你和现在负责筹款的同事吴巍联系一下，他的email/MSN是oliverwu10@yahoo.com.cn
谢谢你，希望你能为周庆做点什么。
ball valve said,
10.31.09 at 4:20 pm
不懂经济的群众的飘过
linjiu said,
11.18.09 at 1:17 am
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Kharnak said,
12.28.09 at 5:01 pm
The most insightful article regarding strategic investors I have read ever
QQ分组 said,
06.12.10 at 11:52 am
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购时尚 said,
07.24.10 at 5:29 pm
好文章啊！感觉你好专业，我要好好收藏，慢慢研究哦！
北京礼品公司 said,
07.26.10 at 10:04 am
呵呵 要不要,怎么要.
空压机 said,
07.31.10 at 10:46 am
我来回顾下你的文章！！
北京翻译公司 said,
08.09.10 at 2:58 pm
呵呵 楼主这些标题都一样
GuerraLucia31 said,
08.21.10 at 3:28 am
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