09.03.09

战略投资：要不要，什么时候要，怎么要？（I）

Posted in Build 创业, Finance 与VC谈判 at 8:15 am

当一个创业者做了几年后，经常会碰到战略投资者有兴趣投资，就像当时2002年eBay找到易趣一样。目前我参与创业的4家企业，有2个正和战略投资者谈判。我投资的其他企业，也有近半数已有战略投资者或者准备和战略投资者谈。

我熟悉的创业者，包括当初我自己，看到战略投资者有兴趣，第一反应总是很兴奋、很高兴。可能是因为自己的业绩得到了行内人、特别是行业领导者的认可，而不单单是VC的肯定，这看起来是一个最大的称赞。还记得在2000年做易趣Series B的时候，我同时与网易的Oliver和Helen、新浪的汪延和曹国伟、搜狐的张朝阳和Victor Koo一起谈，希望能让3家都成为易趣的投资者，感觉真的不错！实际经历了几次与战略投资者的合作后，这种好感觉从来不会持续很久。作为过来人，我给创业者的建议是：一定要小心谨慎，想清楚很多事情。当然，小心的前提是公司不要陷入没钱、濒临破产这样的境地。要知道对一个境况危险的公司，所谓“有奶就是娘”，根本不可能挑挑拣拣。

首先，要想清楚战略投资者到底能带来什么好处？这些好处是画饼充饥，还是实际可以看到、可以衡量的？如果带来的是品牌效应，这些对于用户实际购买（或者付费）的行为能有多大影响？如果带来的是流量，有实际的合同作为保障吗？如果战略投资者的进入会增加未来它收购你的可能性、降低它支持你的竞争对手的可能性，那要问问有没有真正的排他协议？它投资你的资金够不够多，这些资金对它的行为是不是有约束力？只有想清楚了好处后，才可能去衡量引进战略投资者的坏处。

坏处？找战略投资者有坏处吗？有，而且很多！

最重要的是要了解战略投资者与VC的出发点不同。和VC合作，你永远不用怀疑VC的目的，这就是赚钱。纯粹以赚钱为目的是一个很好的事情，因为这样会使他们的行为可以预测（predictable）。VC给你的建议、要求、行使的否决权，这些都是以股权价值最大化（maximizing shareholder value）为目标的。你作为公司的创始人和大股东，目标其实和VC是基本一致的。当然，VC会比较短线一点，但是聪明的VC一般都能理解你的想法、尊重你的意见，不会乱行使他们的否决权，不然他们是搬石头砸自己的脚。战略投资者，则是完全不同的动物。很多时候，赚钱不是他们的唯一目标，甚至不是最重要的目标。他们投资你的“战略目标”多数与你自己公司发展的目标不会完全一致。即使今天一致，你的目标可能随时会改变，万一改得和他们的“战略目标”不一致了怎么办？他们到时候肯定很不高兴。作为股东，他们那时对你的要求、建议和否决权，就会让你十分头疼。比如最近UCWEB接受了阿里巴巴的战略投资，这个合作有可能会很成功，但是对UCWEB本身是有一定风险的，因为公司的商业模式还没定型，今天它的方向可能与支付宝或者淘宝需要的东西很吻合，但是如果明天UCWEB发现了新的方向和重点，从而与阿里巴巴的目标和利益不符合、甚至背道而驰怎么办？当然创业者改变重点和方向是经常的事情，不过越成熟的公司，改变战略和方向的可能性和程度会越小，找战略投资者的风险也越小。初创一两年的公司，一般不应该有战略投资者介入。这是我想说的第一点。

第二，即使创业者不改变自己的方向，战略投资者的方向也会变。他们投资你的人、他们公司内最支持你的人，可能会离开公司。以易趣为例，2000年在做Series B的时候，最终网易成了易趣早期的战略投资者，双方展开合作，易趣为网易做了拍卖频道。可惜合作不久之后，当时网易负责投资的首席财务官Helen和负责BD的高级副总Oliver双双离开网易。在2002年7月3日，网易开设了自己的拍卖频道。网易作为当时第二大的门户网站，此举对易趣是一个很大的震动，更何况它基本抄袭了易趣网站的既有网页（有些地方甚至忘记了把易趣名字改成网易）。当然，抄袭易趣的，网易不是第一家，最终网易也没有把拍卖频道做成功，但当时这件事情给了我很深的印象。还好，当时网易是一个小股东，没有很多的否决权，也没有董事会席位。即使这样，当时我记得2002年我们与eBay合作时，我曾担心网易会行使他们的否决权，给我们与eBay的合作添麻烦。

第三，你接受了一个战略投资者的投资，可能会影响你与它的竞争对手的合作。这一点显而易见，所以我不多说了。我的经验是：一般如果战略投资者只占5%以下的股份，这不会有什么影响；但如果超过15%，他们的竞争对手就可能会比较关注。

如果你衡量了好处和坏处，认为前者大于后者，并决定接受战略投资者的投资的时候，在投资的条款里要注意哪些东西？这里有很多重要的东西，但是这次篇幅所限不能多说。最近我参与创业的两家企业都在与战略投资者谈，有很多条款和权利我们可以给VC或PE，但是不能给战略投资者。当时eBay在2002年时成为占易趣股份30%的股东，拿到的股东权利比占易趣20%股份的VC少得多。同样雅虎成为了阿里巴巴的大股东，但很多权利阿里巴巴都没有给雅虎。还好阿里巴巴有此先见之明，因为此后阿里巴巴和雅虎的合作不大顺利，雅虎中国的品牌和潜力没有得到充分发挥，雅虎对此很不高兴但是没什么办法作为股东给阿里巴巴施加压力。这里面的道理就是，同战略投资者打交道，要尽可能小心谨慎一点。

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